Società SAS: Significato, Vantaggi, Svantaggi e Funzionamento della Società in Accomandita Semplice
Introduzione alla Società SAS: Che Cosa Significa?
La Società in Accomandita Semplice (SAS) è una forma societaria italiana che si distingue per la presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, che hanno responsabilità illimitata e amministrano la società, e gli accomandanti, che rispondono solo nei limiti del capitale conferito. La SAS è spesso scelta da piccole e medie imprese per la flessibilità nella gestione e per la possibilità di attrarre investitori che desiderano limitare la propria responsabilità. Ma cosa significa esattamente essere una SAS, e quali sono i suoi principali vantaggi e svantaggi?
In Italia, le imprese attive al 30/06/2024 risultano essere più di 5.090.000 e di queste, dall’ultima rilevazione della UnionCamere, quasi 670.000 sono società di persone. La Società in Accomandita Semplice viene scelta statisticamente nel 45% dei casi in cui l’imprenditore decide di costituirsi sotto forma di Società di Persone
Definizione e Caratteristiche della Società SAS
La Società in Accomandita Semplice è una forma di società di persone disciplinata dal Codice Civile italiano, pertanto società che, nello svolgimento della propria attività sociale si basano principalmente sulla forza lavoro dei soci; a differenza della società di capitali che si fonda sul capitale. Questa distinzione porta a concetti chiave come la responsabilità e l’autonomia patrimoniale. Nelle società di persone, la responsabilità è legata ai soci, mentre nelle società di capitali diritti e doveri sono attribuiti alla società stessa.
Ecco alcune delle sue principali caratteristiche:
Presenza di due tipologie di soci Doppia Natura dei Soci: Nella SAS esistono due tipi di soci:
Soci Accomandatari: Spetta l’amministrazione della società e hanno responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. Sono gli unici che possono amministrare la società.
Soci Accomandanti: Hanno responsabilità limitata al capitale conferito e non possono partecipare alla gestione dell’impresa.
Entrambe le tipologie di soci hanno diritto alla percezione degli utili in proporzione alle quote di partecipazione fissate dall’atto costitutivo.
Responsabilità: Gli accomandatari rispondono con il proprio patrimonio personale per i debiti della società, mentre gli accomandanti rischiano solo il capitale che hanno investito.
Ragione Sociale: La ragione sociale della SAS deve includere il nome di uno o più accomandatari, mentre il nome degli accomandanti non deve apparire, pena la perdita del beneficio della responsabilità limitata.
Costituzione: La società può essere costituita mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata. Non è richiesto un capitale minimo per la sua costituzione.
Ruoli dei soci accomandanti e soci accomandatari
La caratteristica principale della SAS è la presenza di due tipi di soci. Entriamo più nello specifico e approfondiamo i rispettivi ruoli:
Soci Accomandanti:
• Sono obbligati solo ai conferimenti ;
• Rischiano solo di perdere il capitale conferito ;
• Sono esclusi dai poteri amministrativi, quindi, compiere atti amministrativi, né trattare o concludere affari in nome e per conto della società ;
• Sono esclusi dal fallimento ;
• Possono essere dipendenti della società ;
• Per loro non vale il divieto di concorrenza ;
• Hanno il diritto di concorrere alla nomina e revoca degli amministratori che possono essere scelti solo tra i soci Accomandatari;
• Hanno il diritto di controllo e informazione del bilancio di esercizio, consultando i libri e gli altri documenti della società ;
• Partecipano di diritto all’approvazione del bilancio ;
Soci Accomandatari:
• Sono gli Amministratori della società, a loro spetta la rappresentanza della società;
• Sono obbligati verso la società all’esecuzione dei conferimenti ;
• Sono personalmente e solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali ;
• Devono sottostare al divieto di concorrenza stabilito per i soci della società in nome collettivo ;
• Rivestono la qualifica di imprenditori.
Vantaggi della Società SAS
La scelta di costituire una SAS offre diversi vantaggi, soprattutto per le piccole e medie imprese:
Flessibilità Gestionale: La separazione tra soci accomandatari e accomandanti consente una gestione più flessibile dell’azienda. Gli accomandatari, responsabili della gestione, possono prendere decisioni senza dover consultare tutti i soci, rendendo più snella l’amministrazione.
Attrazione di Investitori: La possibilità di diventare accomandante, con responsabilità limitata al solo capitale conferito, rende la SAS una forma societaria interessante per gli investitori che vogliono finanziare un’impresa senza assumere rischi eccessivi.
Facilità di Costituzione: Rispetto alle società di capitali, la SAS presenta meno formalità e costi di costituzione. Inoltre, non è richiesto un capitale minimo, rendendo questa forma adatta anche a chi dispone di risorse limitate.
Riservatezza degli Accomandanti: I soci accomandanti non sono obbligati a essere menzionati nella ragione sociale e non partecipano alla gestione, mantenendo così un certo grado di riservatezza rispetto al loro coinvolgimento nella società.
Flessibilità nel Capitale: Non esiste un capitale sociale minimo richiesto per la costituzione di una SAS, il che offre maggiore libertà in termini di investimento iniziale.
Svantaggi della Società SAS
Nonostante i vantaggi, la SAS presenta anche alcuni svantaggi che devono essere considerati:
Responsabilità Illimitata per gli Accomandatari: Il principale svantaggio per i soci accomandatari è la responsabilità illimitata, che li espone al rischio di dover rispondere con il proprio patrimonio personale in caso di debiti della società.
Limitazioni per gli Accomandanti: I soci accomandanti non possono partecipare alla gestione della società. Se infrangono questa regola, rischiano di perdere il beneficio della responsabilità limitata, assumendo responsabilità illimitata come gli accomandatari.
Complessità nei Rapporti tra Soci: La convivenza di due categorie di soci con diritti e responsabilità diverse può generare conflitti, specialmente se non vi è un accordo chiaro sulle rispettive funzioni e sulle modalità di distribuzione degli utili.
Fiscalità Soggettiva: Le SAS, essendo società di persone, sono soggette a una tassazione trasparente, il che significa che i redditi della società sono imputati direttamente ai soci, indipendentemente dalla distribuzione degli utili. Questo può portare a una tassazione meno vantaggiosa in alcuni casi.
Contribuzione previdenziale: Per tutti i soci accomandatari è prevista l’iscrizione alla gestione previdenziale INPS, con conseguente obbligo contributivo.
Funzionamento della Società SAS: Aspetti Pratici
La gestione di una SAS è caratterizzata dalla netta distinzione dei ruoli tra i soci accomandatari e gli accomandanti. Ecco come funziona nella pratica:
Amministrazione: Gli accomandatari hanno il potere di amministrare la società e sono responsabili della sua gestione operativa. Sono loro a prendere le decisioni strategiche e a rappresentare la società verso l’esterno.
Decisioni Assembleari: Le decisioni più importanti, come la modifica del contratto sociale o la distribuzione degli utili, devono essere prese all’unanimità o a maggioranza, a seconda di quanto previsto dallo statuto. Tuttavia, gli accomandanti non possono votare sulle decisioni di gestione operativa.
Responsabilità e Rischi: Come già menzionato, gli accomandatari rispondono personalmente e illimitatamente per le obbligazioni della società. Gli accomandanti, invece, rischiano solo il capitale investito, a meno che non violino i limiti della loro partecipazione gestionale.
Ripartizione degli Utili: La ripartizione degli utili avviene secondo le quote di partecipazione dei soci, come stabilito nello statuto. Gli accomandanti hanno diritto agli utili proporzionalmente al loro investimento, ma senza potere decisionale sulla gestione.
Quando Scegliere una SAS?
La SAS è particolarmente adatta a chi desidera avviare un’impresa con un socio operativo (accomandatario) e uno o più soci finanziatori (accomandanti). È una scelta ideale per:
Start-up o PMI: Con un socio che si occupa dell’amministrazione e uno o più soci finanziatori che vogliono limitare i propri rischi.
Attività familiari: Dove i membri della famiglia possono essere coinvolti con ruoli diversi, combinando gestione operativa e finanziamento.
Investitori Esterni: Che desiderano partecipare finanziariamente a un progetto senza implicarsi nella gestione quotidiana.
· Qual è la tua disponibilità ad assumere una responsabilità illimitata nei confronti dei debiti aziendali?
Gli accomandatari della SAS sono responsabili illimitatamente, mentre gli accomandanti rischiano solo il capitale investito.
· Hai bisogno di attrarre investitori che preferiscono non partecipare alla gestione quotidiana dell’impresa?
La struttura della SAS consente agli accomandanti di investire senza essere coinvolti nella gestione.
· Preferisci una gestione aziendale flessibile in cui solo alcuni soci abbiano il controllo operativo?
Nella SAS, solo gli accomandatari amministrano la società, semplificando le decisioni strategiche.
· Sei consapevole dei costi previdenziali associati all’iscrizione dei soci accomandatari alla gestione INPS?
Tutti gli accomandatari devono iscriversi alla gestione previdenziale INPS, con i relativi obblighi contributivi.
· Il tuo business potrebbe beneficiare della facilità di costituzione di una SAS rispetto a una società di capitali?
La SAS non richiede un capitale minimo, facilitando la costituzione rispetto ad altre forme societarie.
· Esiste un chiaro accordo tra i soci sulle modalità di distribuzione degli utili e sulle rispettive responsabilità?
La convivenza tra accomandatari e accomandanti potrebbe generare conflitti se non c’è un accordo preciso su ruoli e utili.
· La tua azienda prevede di operare in un settore dove i soci accomandanti potrebbero voler lavorare come dipendenti?
I soci accomandanti possono essere dipendenti della società, mantenendo il loro ruolo di investitori senza gestire l’impresa.
Cambiare forma societaria da SAS (Società in Accomandita Semplice) può essere conveniente in diversi casi, soprattutto quando le esigenze e la struttura del business evolvono. Ecco alcune situazioni in cui potrebbe essere opportuno considerare un cambiamento:
Aumento del rischio e della responsabilità personale
Se i soci accomandatari iniziano a percepire che la responsabilità illimitata diventa troppo rischiosa a causa di un aumento del debito aziendale o delle dimensioni del business, potrebbe essere più sicuro passare a una società di capitali come una S.r.l. (Società a responsabilità limitata), dove la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito.Necessità di attrarre più capitali
Se la tua azienda ha bisogno di maggiori investimenti e la SAS non offre strumenti adeguati per attrarre finanziamenti esterni, potrebbe essere conveniente optare per una S.p.A. (Società per azioni) o una S.r.l., che consentono una maggiore flessibilità nella raccolta di capitali tramite l’emissione di azioni o quote.Espansione e crescita del business
Se l’azienda sta crescendo rapidamente e ci sono nuovi soci o investitori che vogliono partecipare alla gestione, la struttura della SAS, che limita l’amministrazione ai soli accomandatari, potrebbe diventare un ostacolo. In questo caso, potrebbe essere più adatta una S.r.l. o una S.p.A., che offrono maggiore flessibilità nella governance.Esigenza di ridurre il rischio fiscale
Le SAS sono soggette alla tassazione trasparente, il che significa che i redditi dell’azienda sono attribuiti direttamente ai soci. In alcuni casi, questo può portare a una tassazione meno vantaggiosa. Se il tuo business genera profitti significativi, potrebbe essere più conveniente passare a una società di capitali, dove la tassazione è separata tra società e soci.Conflitti interni tra i soci
Se iniziano a emergere conflitti tra gli accomandatari e gli accomandanti, soprattutto riguardo alle decisioni di gestione e alla distribuzione degli utili, una struttura societaria più equilibrata come la S.r.l. potrebbe ridurre le tensioni, permettendo a tutti i soci di avere voce in capitolo nelle decisioni.Necessità di un’immagine più strutturata sul mercato
In alcuni settori o mercati, le società di persone come la SAS potrebbero non essere percepite con la stessa solidità o prestigio rispetto a una S.r.l. o una S.p.A. Se l’azienda vuole migliorare la propria immagine e apparire più affidabile agli occhi di clienti e partner, potrebbe essere utile trasformarsi in una società di capitali.Espansione internazionale
Se l’azienda sta pianificando di espandersi all’estero o di interagire con partner internazionali, una forma societaria come la S.r.l. o la S.p.A. potrebbe essere più adatta, in quanto è più comprensibile e accettata nei mercati internazionali.Aumento del numero di soci
Se il numero di soci sta crescendo e la gestione diventa più complessa, la SAS, che impone una chiara divisione tra chi gestisce (accomandatari) e chi investe (accomandanti), potrebbe diventare poco flessibile. Una società come la S.r.l. consente una maggiore partecipazione gestionale da parte dei soci.Cambiamento della struttura organizzativa
Se l’impresa sta evolvendo verso una struttura più complessa e richiede una gestione aziendale più articolata, con deleghe amministrative o consigli di amministrazione, una S.r.l. o S.p.A. è più idonea a supportare questo tipo di governance.Fusione o acquisizione
Se l’azienda è oggetto di un’acquisizione o sta valutando una fusione con un’altra società, potrebbe essere necessario cambiare forma societaria per facilitare l’operazione, soprattutto se il partner preferisce una struttura come la S.r.l. o la S.p.A.
In sintesi, conviene considerare il passaggio da SAS a un’altra forma societaria quando le esigenze di protezione, crescita, finanziamento o gestione cambiano in modo significativo, e la flessibilità o la limitata responsabilità delle società di capitali offre maggiori vantaggi.
Conclusioni: La SAS come Strumento Flessibile per le PMI Italiane
La Società in Accomandita Semplice offre un buon equilibrio tra flessibilità gestionale e protezione del capitale investito. Tuttavia, è fondamentale comprendere appieno i rischi associati, specialmente per i soci accomandatari, e gestire con cura i rapporti tra i soci per evitare conflitti. Per le piccole e medie imprese italiane, la SAS può rappresentare una scelta strategica, capace di attrarre investimenti senza rinunciare a una gestione snella e reattiva.
In definitiva, la scelta della SAS come forma societaria dipende soprattutto dall’evoluzione del business e dalle esigenze specifiche dei soci. Se la responsabilità illimitata diventa un rischio eccessivo o se l’azienda ha bisogno di crescere e attrarre nuovi investimenti, una struttura come la S.r.l. o la S.p.A. offre maggiore protezione e flessibilità. Tuttavia, è sempre importante valutare attentamente costi e benefici, anche con il supporto di consulenti legali e fiscali, per fare la scelta migliore per il futuro dell’azienda.
– Articolo a cura di Riccardo Pulvirenti, PArtner d’Impresa Fiscal Catania